國資發(fā)分配〔2006〕175號)
各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團國資委、財政廳（局），各中央企業(yè)：
為指導國有控股上市公司（境內，以下簡稱上市公司）規(guī)范實施股權激勵制度，建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構，充分調動上市公司高級管理人員和科技人員的積極性、創(chuàng)造性，規(guī)范上市公司擬訂和實施股權激勵計劃，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號），我們制定了《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》）。現印發(fā)給你們，請結合實際，認真遵照執(zhí)行。現將有關事項通知如下：
一、國有控股上市公司實施股權激勵是一項重大制度創(chuàng)新，政策性強，操作難度大。為規(guī)范實施股權激勵制度，對國有控股上市公司試行股權激勵實施分類指導。對中央企業(yè)及其所出資企業(yè)控股的上市公司，其股權激勵計劃在報股東大會審議表決前，由集團公司按照《試行辦法》規(guī)定的程序報履行國有資產出資人職責的機構或部門審核；對中央企業(yè)所出資三級以下企業(yè)控股的上市公司，其股權激勵計劃在上市公司股東大會審議前，報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案。履行國有資產出資人職責的機構或部門自收到完整的股權激勵計劃申報材料之日起，20個工作日內出具審核意見，未提出異議的，國有控股股東可按申報意見參與股東大會審議股權激勵計劃。
二、地方國有控股上市公司試行股權激勵辦法，應嚴格按《試行辦法》規(guī)定的條件執(zhí)行。在試點期間，上市公司股權激勵計劃由各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團國資委或財政廳（局）統(tǒng)一審核批準后，報國務院國資委和財政部備案。
三、對在《試行辦法》出臺之前已經公告或實施了股權激勵的國有控股上市公司，要按照《試行辦法》予以規(guī)范，對股權激勵計劃修訂完善并履行相應的審核或備案程序。
四、政企尚未分開的部門以及國家授權投資的其他國有資產經營管理機構（以下簡稱其他單位），按照《試行辦法》的規(guī)定審核批準所管理的集團公司及其所出資企業(yè)控股的上市公司股權激勵計劃。
國務院國資委和其他單位對集團公司及其所出資企業(yè)控股的上市公司股權激勵計劃的批復文件抄送財政部。
上市公司在試行過程中的做法及遇到的問題，請及時報告國務院國資委和財政部。
附件：國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法
國務院國有資產監(jiān)督管理委員會
中華人民共和國財政部
二〇〇六年九月三十日
國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法
第一章 總則
第一條 為指導國有控股上市公司（境內）規(guī)范實施股權激勵制度，建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》等有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于股票在中華人民共和國境內上市的國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）。
第三條 本辦法主要用于指導上市公司國有控股股東依法履行相關職責，按本辦法要求申報上市公司股權激勵計劃，并按履行國有資產出資人職責的機構或部門意見，審議表決上市公司股權激勵計劃。
第四條 本辦法所稱股權激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標的，對公司高級管理等人員實施的中長期激勵。
第五條 實施股權激勵的上市公司應具備以下條件：
（一）公司治理結構規(guī)范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；
（二）薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；
（三）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規(guī)范，建立了符合市場經濟和現代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；
（四）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業(yè)績穩(wěn)健；近三年無財務違法違規(guī)行為和不良記錄；
（五）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。
第六條 實施股權激勵應遵循以下原則：
（一）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，強化對上市公司管理層的激勵力度；
（二）堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進國有資本保值增值，有利于維護中小股東利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展；
（三）堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定；
（四）堅持從實際出發(fā)，審慎起步，循序漸進，不斷完善。
第二章 股權激勵計劃的擬訂
第七條 股權激勵計劃應包括股權激勵方式、激勵對象、激勵條件、授予數量、授予價格及其確定的方式、行權時間限制或解鎖期限等主要內容。
第八條 股權激勵的方式包括股票期權、限制性股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。上市公司應以期權激勵機制為導向，根據實施股權激勵的目的，結合本行業(yè)及本公司的特點確定股權激勵的方式。
第九條 實施股權激勵計劃所需標的股票來源，可以根據本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權。
第十條 實施股權激勵計劃應當以績效考核指標完成情況為條件，建立健全績效考核體系和考核辦法。績效考核目標應由股東大會確定。
第十一條 股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。
上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。
證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權激勵計劃。
第十二條 實施股權激勵的核心技術人員和管理骨干，應根據上市公司發(fā)展的需要及各類人員的崗位職責、績效考核等相關情況綜合確定，并須在股權激勵計劃中就確定依據、激勵條件、授予范圍及數量等情況作出說明。
第十三條 上市公司母公司（控股公司）的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃。
在股權授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權的股份的人員，未經股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。
第十四條 在股權激勵計劃有效期內授予的股權總量，應結合上市公司股本規(guī)模的大小和股權激勵對象的范圍、股權激勵水平等因素，在0.1%-10%之間合理確定。但上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。
上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內。
第十五條 上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批準的除外。
第十六條 授予高級管理人員的股權數量按下列辦法確定：
（一）在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監(jiān)督管理機構或部門的原則規(guī)定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。
（二）參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。
按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數量。
第十七條 授予董事、核心技術人員和管理骨干的股權數量比照高級管理人員的辦法確定。各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。
第十八條 根據公平市場價原則，確定股權的授予價格（行權價格）。
（一）上市公司股權的授予價格應不低于下列價格較高者：
1.股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；
2.股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
（二）上市公司首次公開發(fā)行股票時擬實施的股權激勵計劃，其股權的授予價格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后，依據上述原則規(guī)定的市場價格確定。
第十九條 股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據此計劃再授予任何股權。
第二十條 在股權激勵計劃有效期內，應采取分次實施的方式，每期股權授予方案的間隔期應在一個完整的會計年度以上。
第二十一條 在股權激勵計劃有效期內，每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期，并按設定的時間表分批行權：
（一）行權限制期為股權自授予日（授權日）至股權生效日（可行權日）止的期限。行權限制期原則上不得少于2年，在限制期內不可以行權。
（二）行權有效期為股權生效日至股權失效日止的期限，由上市公司根據實際確定，但不得低于3年。在行權有效期內原則上采取勻速分批行權辦法。超過行權有效期的，其權利自動失效，并不可追溯行使。
第二十二條 在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。
第二十三條 高級管理人員轉讓、出售其通過股權激勵計劃所得的股票，應符合有關法律、行政法規(guī)的相關規(guī)定。
第二十四條 在董事會討論審批或公告公司定期業(yè)績報告等影響股票價格的敏感事項發(fā)生時不得授予股權或行權。
第三章 股權激勵計劃的申報
第二十五條 上市公司國有控股股東在股東大會審議批準股權激勵計劃之前，應將上市公司擬實施的股權激勵計劃報履行國有資產出資人職責的機構或部門審核（控股股東為集團公司的由集團公司申報），經審核同意后提請股東大會審議。
第二十六條 國有控股股東申報的股權激勵報告應包括以下內容：
（一）上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；
（二）股權激勵計劃和股權激勵管理辦法等應由股東大會審議的事項及其相關說明；
（三）選擇的期權定價模型及股票期權的公平市場價值的測算、限制性股票的預期收益等情況的說明；
（四）上市公司績效考核評價制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃的說明等。績效考核評價制度應當包括崗位職責核定、績效考核評價指標和標準、年度及任期績效考核目標、考核評價程序以及根據績效考核評價辦法對高管人員股權的授予和行權的相關規(guī)定。
第二十七條 國有控股股東應將上市公司按股權激勵計劃實施的分期股權激勵方案，事前報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案。
第二十八條 國有控股股東在下列情況下應按本辦法規(guī)定重新履行申報審核程序：
（一）上市公司終止股權激勵計劃并實施新計劃或變更股權激勵計劃相關事項的；
（二）上市公司因發(fā)行新股、轉增股本、合并、分立、回購等原因導致總股本發(fā)生變動或其他原因需要調整股權激勵對象范圍、授予數量等股權激勵計劃主要內容的。
第二十九條 股權激勵計劃應就公司控制權變更、合并、分立，以及激勵對象辭職、調動、被解雇、退休、死亡、喪失民事行為能力等事項發(fā)生時的股權處理依法作出行權加速、終止等相應規(guī)定。
第四章 股權激勵計劃的考核、管理
第三十條 國有控股股東應依法行使股東權利，要求和督促上市公司制定嚴格的股權激勵管理辦法，并建立與之相適應的績效考核評價制度，以績效考核指標完成情況為基礎對股權激勵計劃實施動態(tài)管理。
第三十一條 按照上市公司股權激勵管理辦法和績效考核評價辦法確定對激勵對象股權的授予、行權或解鎖。
對已經授予的股票期權，在行權時可根據年度績效考核情況進行動態(tài)調整。
對已經授予的限制性股票，在解鎖時可根據年度績效考核情況確定可解鎖的股票數量，在設定的解鎖期內未能解鎖，上市公司應收回或以激勵對象購買時的價格回購已授予的限制性股票。
第三十二條 參與上市公司股權激勵計劃的上市公司母公司（控股公司）的負責人，其股權激勵計劃的實施應符合《中央企業(yè)負責人經營業(yè)績考核暫行辦法》或相應國有資產監(jiān)管機構或部門的有關規(guī)定。
第三十三條 授予董事、高級管理人員的股權，應根據任期考核或經濟責任審計結果行權或兌現。授予的股票期權，應有不低于授予總量的20%留至任職（或任期）考核合格后行權；授予的限制性股票，應將不低于20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現。
第三十四條 國有控股股東應依法行使股東權利，要求上市公司在發(fā)生以下情形之一時，中止實施股權激勵計劃，自發(fā)生之日起一年內不得向激勵對象授予新的股權，激勵對象也不得根據股權激勵計劃行使權利或獲得收益：
（一）企業(yè)年度績效考核達不到股權激勵計劃規(guī)定的績效考核標準；
（二）國有資產監(jiān)督管理機構或部門、監(jiān)事會或審計部門對上市公司業(yè)績或年度財務會計報告提出重大異議；
（三）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關部門處罰。
第三十五條 股權激勵對象有以下情形之一的，上市公司國有控股股東應依法行使股東權利，提出終止授予新的股權并取消其行權資格：
（一）違反國家有關法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；
（二）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經營和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。
第三十六條 實施股權激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按國家有關法律、行政法規(guī)、財務制度、會計準則、稅務制度規(guī)定執(zhí)行。
上市公司不得為激勵對象按照股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
第三十七條 國有控股股東應按照有關規(guī)定和本辦法的要求，督促和要求上市公司嚴格履行信息披露義務，及時披露股權激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬管理等相關信息。
第三十八條 國有控股股東應在上市公司年度報告披露后5個工作日內將以下情況報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案：
（一）公司股權激勵計劃的授予、行權或解鎖等情況；
（二）公司董事、高級管理等人員持有股權的數量、期限、本年度已經行權（或解鎖）和未行權（或解鎖）的情況及其所持股權數量與期初所持數量的變動情況；
（三）公司實施股權激勵績效考核情況、實施股權激勵對公司費用及利潤的影響等。
第五章 附則
第三十九條 上市公司股權激勵的實施程序和信息披露、監(jiān)管和處罰應符合中國證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）的有關規(guī)定。上市公司股權激勵計劃應經履行國有資產出資人職責的機構或部門審核同意后，報中國證監(jiān)會備案以及在相關機構辦理信息披露、登記結算等事宜。
第四十條 本辦法下列用語的含義：
（一）國有控股上市公司，是指政府或國有企業(yè)（單位）擁有50%以上股本，以及持有股份的比例雖然不足50%，但擁有實際控制權或依其持有的股份已足以對股東大會的決議產生重大影響的上市公司。
其中控制權，是指根據公司章程或協(xié)議，能夠控制企業(yè)的財務和經營決策。
（二）股票期權，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄這種權利，但不得用于轉讓、質押或者償還債務。
（三）限制性股票，是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。
（四）高級管理人員，是指對公司決策、經營、管理負有領導職責的人員，包括經理、副經理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
（五）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔任的董事。對主體業(yè)務全部或大部分進入上市公司的企業(yè)，其外部董事應為任職公司或控股公司以外的人員；對非主業(yè)部分進入上市公司或只有一部分主業(yè)進入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應為任職公司以外的人員。
外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執(zhí)行層的事務，與其擔任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務的關系。
外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經濟上的利益關系且不在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。
（六）股權激勵預期收益，是指實行股票期權的預期收益為股票期權的預期價值，單位期權的預期價值參照國際通行的期權定價模型進行測算；實行限制性股票的預期收益為獲授的限制性股票的價值，單位限制性股票的價值為其授予價格扣除激勵對象的購買價格。
第四十一條 本辦法自印發(fā)之日起施行。