（國資發(fā)分配〔2006〕8號(hào)）
各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、財(cái)政廳（局），各中央企業(yè)：
為深化國有控股上市公司（境外）（以下簡稱上市公司）薪酬制度改革，構(gòu)建上市公司中長期激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)上市公司高級(jí)管理人員和科技人員的積極性，指導(dǎo)和規(guī)范上市公司擬訂和實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號(hào)），我們制定了《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》。現(xiàn)印發(fā)給你們，請結(jié)合實(shí)際，認(rèn)真遵照執(zhí)行。
中央金融企業(yè)、地方國有或國有控股企業(yè)改制重組境外上市的公司比照本辦法執(zhí)行。為規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度，地方國有控股上市公司（境外）試行股權(quán)激勵(lì)辦法，由各省（區(qū)、市）及計(jì)劃單列市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或部門、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資委、財(cái)政廳（局）分別報(bào)國務(wù)院國資委和財(cái)政部備案。
國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
財(cái)政部
二〇〇六年一月二十七日
國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法
第一章 總 則
第一條 為指導(dǎo)國有控股上市公司（境外）依法實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，建立中長期激勵(lì)機(jī)制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于中央非金融企業(yè)改制重組境外上市的國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）。
第三條 本辦法所稱股權(quán)激勵(lì)主要指股票期權(quán)、股票增值權(quán)等股權(quán)激勵(lì)方式。
股票期權(quán)是指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。股票期權(quán)原則上適用于境外注冊、國有控股的境外上市公司。股權(quán)激勵(lì)對(duì)象有權(quán)行使該項(xiàng)權(quán)利，也有權(quán)放棄該項(xiàng)權(quán)利。股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓和用于擔(dān)保、償還債務(wù)等。
股票增值權(quán)是指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在一定的時(shí)期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價(jià)格上升所帶來的收益的權(quán)利。股票增值權(quán)主要適用于發(fā)行境外上市外資股的公司。股權(quán)激勵(lì)對(duì)象不擁有這些股票的所有權(quán)，也不擁有股東表決權(quán)、配股權(quán)。股票增值權(quán)不能轉(zhuǎn)讓和用于擔(dān)保、償還債務(wù)等。
上市公司還可根據(jù)本行業(yè)和企業(yè)特點(diǎn)，借鑒國際通行做法，探索實(shí)行其他中長期激勵(lì)方式，如限制性股票、業(yè)績股票等。
第四條 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)具備以下條件：
（一）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)，協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，有效制衡。董事會(huì)中有3名以上獨(dú)立董事并能有效履行職責(zé)；
（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和實(shí)施計(jì)劃明確，持續(xù)發(fā)展能力良好；
（三）公司業(yè)績考核體系健全、基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，進(jìn)行了勞動(dòng)、用工、薪酬制度改革。
第五條 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)遵循以下原則：
（一）堅(jiān)持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進(jìn)國有資本保值增值和上市公司的可持續(xù)發(fā)展；
（二）堅(jiān)持激勵(lì)與約束相結(jié)合，風(fēng)險(xiǎn)與收益相對(duì)稱，適度強(qiáng)化對(duì)管理層的激勵(lì)力度；
（三）堅(jiān)持依法規(guī)范，公開透明，遵循境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)和境外上市地上市規(guī)則要求；
（四）堅(jiān)持從實(shí)際出發(fā)，循序漸進(jìn)，逐步完善。
第二章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的擬訂
第六條 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)包括激勵(lì)方式、激勵(lì)對(duì)象、授予數(shù)量、行權(quán)價(jià)格及行權(quán)價(jià)格的確定方式、行權(quán)期限等內(nèi)容。
第七條 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象原則上限于上市公司董事、高級(jí)管理人員（以下簡稱高管人員）以及對(duì)上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人才和管理骨干，股權(quán)激勵(lì)的重點(diǎn)是上市公司的高管人員。
本辦法所稱上市公司董事包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事。獨(dú)立非執(zhí)行董事不參與上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
本辦法所稱上市公司高管人員是指對(duì)公司決策、經(jīng)營、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（包括其他履行上述職責(zé)的人員）、董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
上市公司核心技術(shù)人才、管理骨干由公司董事會(huì)根據(jù)其對(duì)上市公司發(fā)展的重要性和貢獻(xiàn)等情況確定。高新技術(shù)企業(yè)可結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)和高科技人才構(gòu)成情況界定核心技術(shù)人才的激勵(lì)范圍，但須就確定依據(jù)、授予范圍及數(shù)量等情況作出說明。
在股權(quán)授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
第八條 上市公司母公司（控股公司）負(fù)責(zé)人在上市公司任職的，可參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
第九條 在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，應(yīng)結(jié)合上市公司股本規(guī)模和股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的范圍、薪酬結(jié)構(gòu)及中長期激勵(lì)預(yù)期收益水平合理確定。
（一）在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。
（二）首次股權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。
第十條 在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)任何12個(gè)月期間授予任一人員的股權(quán)（包括已行使的和未行使的股權(quán)）超過上市公司發(fā)行總股本1%的，上市公司不再授予其股權(quán)。
第十一條 授予高管人員的股權(quán)數(shù)量按下列辦法確定：
（一）在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，高管人員預(yù)期股權(quán)激勵(lì)收益水平原則上應(yīng)控制在其薪酬總水平的40%以內(nèi)。高管人員薪酬總水平應(yīng)根據(jù)本公司業(yè)績考核與薪酬管理辦法，并參考境內(nèi)外同類人員薪酬市場價(jià)位、本公司員工平均收入水平等因素綜合確定。各高管人員薪酬總水平和預(yù)期股權(quán)收益占薪酬總水平的比例應(yīng)根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評(píng)、崗位職責(zé)按崗位序列確定；
（二）按照國際通行的期權(quán)定價(jià)模型，計(jì)算股票期權(quán)或股票增值權(quán)的公平市場價(jià)值，確定每股股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益；
（三）按照上述原則和股權(quán)授予價(jià)格（行權(quán)價(jià)格），確定高管人員股權(quán)授予的數(shù)量。
第十二條 股權(quán)的授予價(jià)格根據(jù)公平市場價(jià)原則，按境外上市規(guī)則及本辦法的有關(guān)規(guī)定確定。
上市公司首次公開發(fā)行上市時(shí)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，其股權(quán)的授予價(jià)格按上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個(gè)交易日以后，依據(jù)境外上市規(guī)則規(guī)定的公平市場價(jià)格確定。
上市公司上市后實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，其股權(quán)的授予價(jià)格不得低于授予日的收盤價(jià)或前5個(gè)交易日的平均收盤價(jià)，并不再予以折扣。
第十三條 上市公司因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動(dòng)或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價(jià)格或股權(quán)授予數(shù)量的，可以按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則和方式進(jìn)行調(diào)整，但應(yīng)由公司董事會(huì)做出決議并經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第十四條 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期一般不超過10年，自股東大會(huì)通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之日起計(jì)算。
第十五條 在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，每一次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予間隔期應(yīng)在一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度以上，原則上每兩年授予一次。
第十六條 行權(quán)限制期為股權(quán)授予日至股權(quán)生效日的期限。股權(quán)限制期原則上定為兩年，在限制期內(nèi)不得行權(quán)。
第十七條 行權(quán)有效期為股權(quán)限制期滿后至股權(quán)終止日的時(shí)間，由上市公司根據(jù)實(shí)際情況確定，原則上不得低于3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法，或按照符合境外上市規(guī)則要求的辦法行權(quán)。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動(dòng)失效，并不可追溯行使。
第十八條 上市公司不得在董事會(huì)討論審批或公告公司年度、半年度、季度業(yè)績報(bào)告等影響股票價(jià)格的敏感事項(xiàng)發(fā)生時(shí)授予股權(quán)或行權(quán)。
第三章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的審核
第十九條 國有控股股東代表在股東大會(huì)審議批準(zhǔn)上市公司擬實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前，應(yīng)將擬實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及管理辦法報(bào)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門審核，并根據(jù)其審核意見在股東大會(huì)行使表決權(quán)。
第二十條 國有控股股東代表申報(bào)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）上市公司的簡要情況；
（二）上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案和股權(quán)激勵(lì)管理辦法。主要應(yīng)載明以下內(nèi)容：股權(quán)授予的人員范圍、授予數(shù)量、授予價(jià)格和行權(quán)時(shí)間的確定、權(quán)利的變更及喪失，以及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的管理、監(jiān)督等；選擇的期權(quán)定價(jià)模型及股票期權(quán)或股票增值權(quán)預(yù)期收益的測算等情況的說明。
（三）上市公司績效考核評(píng)價(jià)制度和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的說明。績效考核評(píng)價(jià)制度應(yīng)當(dāng)包括崗位職責(zé)核定、績效考核評(píng)價(jià)指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)、年度及任期績效責(zé)任目標(biāo)、考核評(píng)價(jià)程序等內(nèi)容。
（四）上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的組織領(lǐng)導(dǎo)和工作方案。
第二十一條 上市公司按批準(zhǔn)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的分期股權(quán)授予方案，國有控股股東代表應(yīng)當(dāng)報(bào)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門備案。其中因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃而增發(fā)股票及調(diào)整股權(quán)授予范圍、超出首次股權(quán)授予規(guī)模等，應(yīng)按本辦法規(guī)定履行相應(yīng)申報(bào)程序。
第二十二條 上市公司終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并實(shí)施新計(jì)劃，國有控股股東代表應(yīng)按照本辦法規(guī)定重新履行申報(bào)程序。原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃終止后，不得根據(jù)已終止的計(jì)劃再授予股權(quán)。
第四章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的管理
第二十三條 國有控股股東代表應(yīng)要求和督促上市公司制定嚴(yán)格的股權(quán)激勵(lì)管理辦法，建立規(guī)范的績效考核評(píng)價(jià)制度；按照上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法和績效考核評(píng)價(jià)辦法確定對(duì)高管人員股權(quán)的授予和行權(quán)；對(duì)已經(jīng)授予的股權(quán)數(shù)量在行權(quán)時(shí)可根據(jù)年度業(yè)績考核情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。
第二十四條 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象應(yīng)承擔(dān)行權(quán)時(shí)所發(fā)生的費(fèi)用，并依法納稅。上市公司不得對(duì)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)提供任何財(cái)務(wù)資助。
第二十五條 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象因辭職、調(diào)動(dòng)、被解雇、退休、死亡、喪失行為能力等原因終止服務(wù)時(shí)，其股權(quán)的行使應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整，采取行權(quán)加速、終止等處理方式。
第二十六條 參與上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司母公司（控股公司）的負(fù)責(zé)人，其股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施應(yīng)符合《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》（國資委令第2號(hào)）的有關(guān)規(guī)定。上市公司或其母公司（控股公司）為中央金融企業(yè)的，企業(yè)負(fù)責(zé)人股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施應(yīng)符合財(cái)政部有關(guān)國有金融企業(yè)績效考核的規(guī)定。
第二十七條 上市公司高管人員的股票期權(quán)應(yīng)保留一定比例在任職期滿后根據(jù)任期考核結(jié)果行權(quán)，任職（或任期）期滿后的行權(quán)比例不得低于授權(quán)總量的20%；對(duì)授予的股票增值權(quán)，其行權(quán)所獲得的現(xiàn)金收益需進(jìn)入上市公司為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象開設(shè)的賬戶，賬戶中的現(xiàn)金收益應(yīng)有不低于20%的部分至任職（或任期）期滿考核合格后方可提取。
第二十八條 有以下情形之一的，當(dāng)年年度可行權(quán)部分應(yīng)予取消：
（一）上市公司年度績效考核達(dá)不到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)的；
（二）年度財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的；
（三）監(jiān)事會(huì)或?qū)徲?jì)部門對(duì)上市公司業(yè)績或年度財(cái)務(wù)報(bào)告提出重大異議的。
第二十九條 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象有以下情形之一的，應(yīng)取消其行權(quán)資格：
（一）嚴(yán)重失職、瀆職的；
（二）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；
（三）上市公司有足夠的證據(jù)證明股權(quán)持有者在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對(duì)上市公司形象有重大負(fù)面影響的行為，給上市公司造成損失的。
第三十條 國有控股股東代表應(yīng)要求和督促上市公司在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及其稅收等方面嚴(yán)格執(zhí)行境內(nèi)外有關(guān)法律法規(guī)、財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度和上市規(guī)則。
第三十一條 國有控股股東代表應(yīng)將下列事項(xiàng)在上市公司年度報(bào)告披露后10日內(nèi)報(bào)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門備案：
（一）公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予和行使情況；
（二）公司董事、高管人員持有股權(quán)的數(shù)量、期限、本年度已經(jīng)行權(quán)和未行權(quán)的情況及其所持股權(quán)數(shù)量與期初所持?jǐn)?shù)量的對(duì)比情況；
（三）公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)績效考核情況及實(shí)施股權(quán)激勵(lì)對(duì)公司費(fèi)用及利潤的影響情況等。
第五章 附 則
第三十二條 中央金融企業(yè)、地方國有或國有控股企業(yè)改制重組境外上市的公司比照本辦法執(zhí)行。
第三十三條 原經(jīng)批準(zhǔn)已實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司，在按原計(jì)劃分期實(shí)施或擬訂新計(jì)劃時(shí)應(yīng)按照本辦法的規(guī)定執(zhí)行。
第三十四條 本辦法自2006年3月1日起施行。