（國經貿企〔一九九六〕四九二號）
各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：
根據《中華人民共和國企業破產法（試行）》（以下簡稱《破產法》）和《國務院關于在若干城市試行國有企業破產有關問題的通知》（國發〔１９９４〕５９號）以及《關于鼓勵和支持１８個試點城市優勢國有企業兼并困難國有工業生產企業后有關銀行貸款及利息處理問題的通知》（銀發〔１９９５〕１３０號）、《關于防止銀行信貸資產損失的通知》（銀發〔１９９４〕４０號）等有關法律、法規文件的規定，各試點城市加大了國有企業（以下簡稱企業）兼并、破產工作力度，企業組織結構調整工作取得了進展。為進一步推進此項工作，經國務院同意，現就企業兼并、破產中的若干問題通知如下：
一、建立“兼并破產、減員增效”機制是深化企業改革、促進經濟發展、保持社會穩定的重要措施，是當前進行企業結構調整的重要手段。各地區、各部門以及各企業在實施兼并、破產中，要依法規范自己的行為，按照有關法律、法規和本通知規定執行。
二、對有挽救希望的瀕臨破產企業，應充分尊重主要債權人意見，盡可能采取兼并、合并、代管、分立等方式予以挽救。其中實行分立的，須經２／３以上債權額的債權人同意后，報經企業所在地人民政府批準，依照商定的比例承擔原企業債務，并訂立分立協議，否則分立無效，工商登記部門不予注冊。要積極探索利用金融中介機構，以企業重組和債務托管經營相結合的方式解決瀕臨破產企業的問題。嚴禁借兼并、破產之機逃避債務，違者應依法追究責任。
三、有關城市人民政府在制定企業破產預案和進行前期準備工作時，必須有中國人民銀行當地分、支行的代表參加。要充分尊重主要債權人的意見，對有爭議并經地方人民政府協調仍未取得一致意見的，報國家經貿委和中國人民銀行總行協調處理。
四、破產清算組的組成人員要包括中國人民銀行及其分、支行的代表。
五、在實施企業破產中，首先要妥善安置破產企業職工，保持社會穩定。企業以土地使用權作為抵押物的，其轉讓所得首先用于破產企業職工的安置，對剩余部分抵押權人享有優先受償的權利；處置土地使用權所得不足以安置職工的，不足部分依次從處置無抵押財產、其他抵押財產所得中撥付。抵押權人未優先受償部分，參加一般債權的清償分配。
六、企業兼并要本著自愿有償的原則，嚴禁“拉郎配”。凡已清產核資的企業進行兼并，不再進行資產評估。兼并中的土地增值稅按照財政部、國家稅務總局《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字〔１９９５〕４８號）的規定免收。不改變土地使用用途的，土地出讓金原則上暫不征收。
七、為做好呆帳、壞帳沖銷工作，各級銀行和財政要有專人負責，并盡量簡化沖銷手續。國家對破產企業呆帳核銷實行總量控制，由國家經貿委和中國人民銀行會同有關銀行共同掌握。企業兼并時，試點城市有關銀行分、支行壞帳準備金不足，可用呆帳準備金沖銷，具體辦法由各銀行總行另行規定。試點城市有關銀行分、支持沖銷數額不得超過其銀行呆帳、壞帳準備金應提取總量，對超過呆帳、壞帳準備金提取總量部分的，要報銀行各自總行，依照《商業銀行法》規定由總行授權后，方可處理。
八、目前，內貿、外貿企業破產要從嚴把握，審慎進行。凡確需破產的內貿、外貿企業，有關城市人民政府要組織做好破產預案，并由省、自治區、直轄市經貿委（經委、計經委）牽頭，充分征求主要債權人意見，經省內貿、外經貿主管部門、財政廳（局）、人民銀行分行等審核，報國家經貿委和中國人民銀行審批同意后，債務人方可依法申請破產。
九、鑒于企業兼并、破產政策性強，社會問題多，為加強領導，成立由國家經貿委牽頭，財政部、中國人民銀行和國有商業銀行總行等組成的協調機構，負責兼并、破產相關政策和實施問題的組織、協調工作。各試點城市人民政府也要確定一位主要領導負責，組成由經貿委（經委、計經委）牽頭，人民銀行分行、財政、有關國有商業銀行分行參加的工作班子，具體負責企業兼并、破產的組織實施工作。各級政府應當大力支持人民法院依法審理破產案件，不得干涉人民法院對破產案件的審判工作。對企業兼并、破產中的重大問題要及時上報。
十、凡國務院確定的企業“優化資本結構”試點城市企業，以及兼并和被兼并企業中有一方屬于１０００戶國有大中型重點企業的，可照此通知有關規定辦理。
國家經濟貿易委員會
中國人民銀行
一九九六年七月二十五日